對賭協議的法律效力 九民紀要
“九民紀要”是指最高人民法院于2019年11月8日發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號，以下簡稱“九民紀要”）。其中，第5條“關于對賭協議糾紛的審理”對對賭協議的法律效力及相關問題進行了明確和指導。以下是對賭協議在“九民紀要”中的法律效力解讀：
1. 對賭協議的效力認定
“九民紀要”明確，對賭協議只要不存在法定無效事由，即應認定有效。法定無效事由主要包括：違反法律、行政法規的強制性規定；損害國家利益、社會公共利益；違背公序良俗；惡意串通損害他人合法權益等。這意味著，只要對賭協議是雙方當事人在平等、自愿、協商一致的基礎上訂立，內容不違反上述規定，就應被認定為有效。
2. 與公司法的協調
“九民紀要”指出，對賭協議涉及公司利益分配、公司治理等事項時，應遵循《公司法》的規定。例如，對賭失敗時的現金補償或股權調整，應確保公司資本的穩定，不得損害公司及債權人利益；涉及股權變動的，應遵循《公司法》關于股權轉讓、增資等規定，履行必要的程序。同時，對賭協議不得違反公司法關于股東不得抽逃出資、不得濫用股東權利損害公司或其他股東利益等規定。
3. 與證券法的銜接
在涉及上市公司或擬上市公司的對賭協議中，“九民紀要”強調應遵守《證券法》及相關監管規則。對賭協議可能影響上市公司的信息披露、股權結構、持續經營能力等，需要符合證券市場的監管要求，避免構成內幕交易、操縱市場等違法行為。同時，對賭協議的履行不得違反證券監管機構關于上市公司股權穩定性、股權激勵、重大資產重組等方面的監管要求。
4. 對賭協議的履行與責任承擔
“九民紀要”對對賭協議的履行與責任承擔進行了明確。當觸發對賭條件時，投資方有權要求融資方按照協議約定履行義務。融資方未履行或未完全履行義務的，應承擔違約責任。同時，融資方在對賭協議中自愿承擔的義務，不得以公司法關于股東不得抽逃出資、不得濫用股東權利損害公司或其他股東利益等規定為由主張無效。
5. 對賭協議與公司決議的關系
“九民紀要”指出，對賭協議的效力不受公司決議的影響。即使對賭協議未經公司股東會或董事會決議通過，只要協議本身有效，仍應對當事人產生約束力。但融資方在履行對賭協議時，如需公司配合，如進行股權變更登記等，仍需按照公司法和公司章程的規定，履行必要的公司內部決策程序。
“九民紀要”對對賭協議的法律效力給予了明確肯定，強調了對賭協議的有效性應以不存在法定無效事由為前提，同時要求對賭協議的履行應遵循公司法、證券法及相關監管規則，確保各方權益得到保護。這為司法實踐中對賭協議糾紛的審理提供了明確的指導，有助于維護市場交易秩序，保護投資者權益。
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